股权转让纠纷：股权代持与对赌协议的效力认定

基本案情：

创新公司向新通公司注资900万元，签订对赌协议：若新通公司2011年12月31日前未完成IPO，原股东蔡某等需回购股权，年利率8%。后新通公司破产重整，股权清零，创新公司起诉蔡某支付回购款。

裁判结果：

法院认定对赌协议有效，蔡某未及时履行回购义务导致股权清零，需支付回购款900万元及利息（按LPR分段计算）。

裁判要点：

1. 对赌协议中“股东回购条款”不因目标公司破产而无效；

2. 投资方未及时主张权利导致利息扩大的，法院可酌情下调利率。

企业警示：

1. 对赌协议需明确回购触发条件与履行时限，避免因“消极行权”扩大损失；

2. 股权代持时需签订书面协议，约定股权归属、分红权、回购责任，降低代持风险。

案例来源：海口中院2025年6月发布的涉公司纠纷典型案例（创新公司与蔡某等股权转让纠纷案）

戴海龙 律师 

商事领域：企业合规与治理、股权合同纠纷、商事合同诉讼与仲裁

民事领域：离婚后财产分割、继承

律师网站：www.orientallawyers.cn

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